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[公告]英唐智控:《总经理工作细则》修订对照表

时间:2019-01-18 12:10:55 中财网
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深圳市英唐智能控制股份有限公司

《总经理工作细则》修订对照表

公司已于2019-01-18召开的第四届董事会第十六次会议审议通过《关于修订
公司<总经理工作细则>的议案》,对《总经理工作细则》条款进行修订,修订情况如下:

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为明确总经理职责权限,规范经营管理者的行为,完善公
司法人治理结构,深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、其他有关法律、法规、中国证监会的有关规定和《深圳
市英唐智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),
特制定本细则。


第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简
称“公司”)公司治理结构,规范公司高级管理人员行为,确保高
级管理人员忠实履行职责,勤勉高效地工作,董事会依据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、其他有关法律、
法规、中国证监会的有关规定和《深圳市英唐智能控制股份有限公
司章程》(以下简称“《公司章程》”),特制定本细则。


第二条 本细则适用于本公司,对公司及公司高级管理人员具有约
束力。


第三条 公司高级管理人员是指由公司董事会聘任在公司承担管理
职责的总经理、副总经理、财务负责人(财务总监)、董事会秘书。

董事会秘书的相关义务、职权等工作细则另行发文约束,不在本细
则中列出,故本细则下称的高级管理人员中不含董事会秘书。公司
监事会受股东大会委托,对公司的经营管理活动以及董事会和高级
管理人员实施监督,对股东大会负责并报告工作。




第二章 高级管理人员任职资格和义务

第四条 高级管理人员由董事会聘任,对董事会负责。总经理由董
事长提名或推荐,经董事会提名委员会审查后,董事会审议聘任。

公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员的聘任或解聘,由总
经理提出,经董事会提名委员会审查后,董事会审议。


第五条 董事可受聘兼任高级管理人员,但兼任高级管理人员的董
事不得超过董事总数的二分之一。


第六条 高级管理人员的任职资格按照《公司法》、《公司章程》
及国家有关法律法规的有关规定执行。有下列情形之一的,不得担
任本公司高级管理人员:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾五年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;




(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

(七)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级
管理人员,期限尚未届满。


第七条 公司违反第六条规定聘任高级管理人员的,该聘任无效。


第八条 高级管理人员在任职期间出现第六条所列情形的,公司应
当解除其职务。


第九条 高级管理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存
储;

(三)未履行公司批准程序,将公司资金借贷给他人或者以公司财
产为他人提供担保;

(四)未履行公司批准程序,与本公司订立合同或者进行交易;

(五)未经股东大会同意,利用职务便利为自己或他人谋取属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违反对公司忠实义务的其他行为。


第十条 高级管理人员违反第九条规定所得的收入应当归公司所
有。


第十一条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定,并在公司
与其签订的劳动合同中规定。


第十二条 《公司章程》关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定,
同时适用于高级管理人员。


第十三条 高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见,
保证公司所披露的信息真实、准确、完整。


第十四条 高级管理人员不得自营或帮助他人经营与本公司同类或
存在竞争的业务;高级管理人员在需要付出一定时间、精力的社会
学术团体或公益活动组织中的兼职不得超过3个,且必须保证与公
司利益相关。高级管理人员应将其社会兼职情况向董事会书面通报
并在董事会办公室备案。


第二章 总经理

第二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司董
事可受聘兼任公司总经理。


第三条 《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会确
定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经
理。


第四条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。


第五条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(1) 主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;
(2) 组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案;
(3) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(4) 拟订公司的基本管理制度;
(5) 制定公司的具体规章;


第三章 总经理的工作职责及权限

第十五条 公司设总经理一名,任期三年,任期届满经本细则所述
程序可连任。


第十六条 总经理依据董事会的授权,负责公司日常生产经营和管
理工作。除非出现总经理因违反国家法律法规、本细则和《公司章
程》规定而被解职或总经理自行辞职的情形,否则不得在任期内无
故罢免。


第十七条 总经理可以在任期届满前提出辞职。


第十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作;

(二)拟订公司年度生产经营计划,报董事长、董事会或股东大会
审批后负责组织实施;

(三)拟订公司年度财务预决算方案、公司税后利润分配方案、弥




(6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
(7) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员,确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的董事、监事、高
级管理人员的候选人名单;
(8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工
的聘用和解聘;
(9) 公司章程或董事会授予的其他职权。



第六条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上
没有表决权。


第七条 总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的
决策时,应当事先听取工会或职工代表大会的意见。


第八条 公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定,
履行诚信和勤勉的义务。


第九条 总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。




补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案,报董事长或董事会或
股东大会审批后负责组织实施。


(四)拟订公司重大事项方案,报董事长或董事会或股东大会审批
后负责组织实施。重大事项包括但不限于:

1.购买或者出售资产。不含购买原材料、燃料和动力,以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的,仍包含在内;

2.对外投资。含本公司及子公司(包括公司全资或控股的各级子
公司,以下简称“子公司”)对外设立全资或控股企业、对投资企
业追加投入、证券投资(含包括新股配售或者申购、证券回购、股
票投资、债券投资、委托理财<含银行理财产品、信托产品)等;

3.提供财务资助。含委托贷款;

4.提供担保。含对子公司担保;

5.租入或者租出资产;

6.签订管理方面的合同。含委托经营、受托经营等;

7.赠与或者受赠资产;

8.债权或者债务重组;

9.研究与开发项目的转移;

10.签订许可协议;

11.放弃权利。含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等;

12.基础建设工程预决算方案;

13.技术改造或新产品开发与生产需购买和建造大型机器设备;

14.会计政策、会计估计变更;

15.权益分派及弥补亏损;

16.股权激励和员工持股计划;

17.回购股份;

18.其他对公司有重大影响的事项。


(五)组织实施董事会决议;

(六)拟订公司内部管理机构设置方案;

(七)拟订公司日常生产经营和管理相关的基本管理制度报董事长
或董事会或股东大会审批;

(八)批准基于上述第(七)条范围基本管理制度制订的具体操作
制度;

(九)提请董事会聘任或者解聘公司高级管理人员;

(十)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员,
确定子公司中应由公司委任、推荐或提名的高级管理人员的候选人
名单;

(十一)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的
聘用和解聘;

(十二)批准单笔融资金额或融资额度在5000万元以下的融资事
项;

(十三)经董事会或股东大会审议通过的年度借贷计划内借款及相
关事项的文件签署;

(十四)在董事会批准的预算内,审批公司日常生产经营和管理中




的各项费用;

(十五)在董事会授权内,代表公司签署各种日常生产经营和管理
工作中合同、协议,签发行政、业务和财务等方面的日常性文件;

(十六)董事会授予的其他职权。


第十九条 总经理在第十八条规定权限内行使总经理权力,因其超
过授权范围的行为给公司造成损失的,应承担相应的责任。


第二十条 非董事总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会
上没有表决权。


第二十一条 总经理做出有关职工工资、福利、安全生产以及劳动
保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的
决策时,应当事先听取工会或职工代表大会的意见。


第二十二条 公司总经理应当遵守法律、法规和公司章程的规定,
履行诚信和勤勉的义务。总经理行使职权时,可以聘请相关中介机
构为公司提供专业咨询服务,以保证决策的科学性和稳健性。


第三章 其他高级管理人员

第十条 公司设副总经理、董事会秘书、财务负责人(财务总监)
等其他高级管理人员岗位;副总经理、财务负责人(财务总监)等
高级管理人员由总经理提名,由董事会聘任或解聘;董事会秘书由
董事长提名,由董事会聘任或解聘。


第十一条 《公司法》第147规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的高级管理
人员。


第十二条 公司高级管理人员的聘任年限由董事会决定,并在公司
与其签订的劳动合同中规定。


第十三条 公司副总经理协助总经理进行公司的日常经营管理工
作,并对总经理负责。


第十四条 财务负责人(财务总监)组织领导公司的财务管理、成
本管理、预算管理、会计核算和会计监督等方面的工作,参与公司
重要经济问题的分析和决策。财务总监对总经理负责。


第十五条 公司根据需要可设立总工程师等高级管理人员岗位。该
等高级管理人员的设置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出具
体方案并报董事会审议批准。




第四章 其他高级管理人员

第二十三条 公司其他高级管理人员协助总经理进行公司的日常经
营管理工作,并对总经理负责。


第二十四条 公司根据需要可设立总工程师等高级管理人员岗位。

该等高级管理人员的设置、职责分工、聘任和解聘等由总经理提出
具体方案并报董事会审议批准。


第二十五条 副总经理对总经理负责,总经理在其职权范围内授权
副总经理行使以下职权:

(一)按照总经理决定的分工,主管公司相应部门或子公司的工作;

(二)在总经理授权范围内,全面负责主管的各项工作,并承担相
应责任;

(三)在主管工作范围内,就相应人员的任免、部门变更等事项自
行决定或向总经理提出建议;

(四)有权召开主管工作范围内的业务协调会议,确定会期、议题、
出席人员等,并于会后将会议结果报总经理;

(五)按照公司业务审批权限的规定,批准或审核所主管部门的业
务开展,并承担相应责任;

(六)就公司重大事项,向总经理提出建议;

(七)总经理授予的其他职权。


第二十六条 财务负责人(财务总监)对总经理负责,行使以下职
权:

(一)主管公司财务工作;

(二)根据法律、法规和有权部门的规定,拟定公司财务会计制度
并报总经理审核后,经董事长审核后报董事会批准;

(三)根据《公司章程》有关规定,按时完成编制公司年度财务报
告,并保证其真实性;

(四)按照总经理决定的分工,主管财务及其他相应的部门或工作,
并承担相应责任;

(五)就财务及主管工作范围内的人员任免、部门变更等事项向总
经理提出建议;




(六)按照公司会计制度规定,对业务资金运用、费用支出进行审
核,并承担相应责任;

(七)定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告,并提
出解决方案;

(八)总经理授予的其他职权。


第二十七条 总经理有权根据工作需要决定和调整其他高级管理人
员在其职权范围内的职责与分工。


第四章 总经理办公会议

第十六条 总经理办公会议是公司管理层研究决定公司经营管理
中重大问题而不定期举行的会议。


总经理办公会议的内容包括但不限于:

(1) 讨论、制订组织实施董事会决议的计划或方案;

(2) 讨论、制订公司中长期发展规划、年度经营计划方案;

(3) 讨论、制订公司长期投资方案;

(4) 拟定公司内部管理机构设置、调整方案;

(5) 拟定、修改公司的基本管理制度、具体规章制度或管理办法;

(6) 讨论拟订公司的年度预算和决算草案;

(7) 讨论通过提请董事会聘任或解聘的公司副总经理、财务总监
人选;

(8) 讨论决定聘任或解聘的除应由董事会聘任或解聘以外的公司
管理人员和经营人员,讨论确定子公司中应由公司委任、推荐或提
名的董事、监事、高级管理人员的候选人名单;

(9) 其他需要由总经理办公会议讨论决定的问题。


第十七条 总经理办公会议由总经理召集,由公司办公室负责通
知、组织、记录、整理和保管会议记录和纪要。需要上会讨论的文
件由秘书或有关部门负责准备,并在会议召开前一天发放给出席会
议人员。会议一般在公司会议室召开。


第十八条 总经理办公会议由总经理主持,总经理因故不能主持会
议,可委托副总经理或其他办公会议成员主持会议。


公司的高级管理人员为总经理办公会议的正式会议成员。


根据办公会议内容的需要,公司其他人员可以列席会议;列席人员
对会议的决议、决定或需表决的议题应充分发表意见。


第十九条 会议所讨论的事项和决议涉及公司机密的,出席和列席
会议人员有保密义务,在公司正式公布前不得泄露。


第二十条 会议对所讨论的议题经充分讨论形成一致意见后应形
成决议。决议一般应按民主集中制原则形成,但总经理可行使否决
权或决定权。会议决议应明确记录在会议纪要中。未形成决议的,
也应在会议纪要中予以记录。


第二十一条 会议记录和纪要应由会议主持人和记录人员签名;办
公会会议成员有权查阅会议记录和纪要。


第二十二条 会议需要公布的决定、决议,由秘书负责或组织有关
部门以公司发文形式予以公布、实施。


会议决定事项,由有关责任部门承办,秘书负责监督检查实施情况,
并将执行情况向总经理或总经理办公会报告。


第五章 总经理工作机构及工作程序

第一节 总经理工作机构

第二十八条 根据公司规模,公司应设置人事、财务、办公室等部
门,负责各项管理工作。


第二十九条 根据公司生产经营活动需要,公司可设置战略规划、
风险控制等相应业务部门,负责公司各项经营管理工作。


第二节 总经理办公会议

第三十条 总经理办公会议是公司管理层为研究有关公司经营、管
理、发展的重大事项,以及各部门、子公司提交会议审议的事项而
定期或不定期举行的会议。


第三十一条 总经理办公会议由总经理召集,公司高级管理人员及
子公司总经理为常出席人员,董事长助理为常列席人员,总经理视
情况可以要求相关人员出席或列席。公司董事、监事可视情况列席。

列席人员不对会议议题发表意见。


第三十二条 董事会、监事会、董事长也可召集总经理办公会议,
董事会、监事会或董事长提议召开临时总经理办公会议时,董事会
办公室将提议函交给总经理办公室。


第三十三条 总经理办公会议分定期会议和临时会议,定期会议一
般在每个月10号左右召开,作为例会。总经理认为必要时,可随时
召开临时会议。


第三十四条 总经理办公会议由总经理办公室负责通知、组织、记
录、整理和保管会议记录和纪要。总经理办公室提前五个工作日下
达会议通知,并在会议召开的前一天下达需要讨论解决的事项。


第三十五条 会议上讨论的事项经过充分讨论形成总经理决定,会
议决定应明确记录在会议纪要中。未形成决定的,也应在会议纪要
中予以记录。


第三十六条 会议记录应由会议主持人和记录人员签名,总经理办
公会议成员有权查阅会议记录。


第三十七条 会议纪要由总经理审定、签发,应于会议结束后三个
工作日分内分送会议常出席人员及会议列席人员,并报公司董事会
办公室备案,扩大范围由总经理决定。


第三十八条 会议需要公布的会议纪要由总经理办公室以总经理办
公室发文形式予以公布、实施。会议决定事项,由总经理负责组织
有关责任部门实施,总经理办公室负责监督检查实施情况,并将执
行情况向总经理报告。


第三十九条 对于属于需要董事长、董事会或股东大会进一步审议
的事项,董事会办公室应当提醒总经理办公室提交董事长或董事会




或股东大会审议该事项并负责履行相应审批程序。


第四十条 在公司存续期间,会议记录及会议纪要存档期限为10年。


第四十一条 总经理办公会议所讨论的事项涉及公司机密的,出席
和列席会议人员有保密义务,在公司正式公布前不得泄露。记录人
应在会议记录上载明保密事项,出席和列席会议人员在会议记录上
签字确认。


第三节 日常生产经营和管理工作程序

第四十二条 本细则第十八条第(四)项涉及的重大事项工作程序

(一)总经理主持实施重大事项。


(二)在确定项目时,应建立可行性研究报告,公司负责项目相关
部门应将项目可行性报告等有关资料,提交总经理审议并提出意
见。总经理审核通过后,由负责项目相关部门将项目可行性报告等
有关资料,提交董事长批准。


(三)不需要董事会或股东大会审议的投资项目,董事长批准后实
施。需要董事会或股东大会审议的投资项目,董事长批准后由董事
会办公室履行相应审批程序批准后实施。


(四)项目实施后,应确定项目执行和项目监督人,执行和跟踪检
查项目实施情况 。


第四十三条 财务管理工作程序

(一)日常生产经营和管理的款项支出在董事会批准费用预算内,
应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部门负责人批准。


(二)日常生产经营和管理的款项支出在董事会批准费用预算外,
由总经理审核后,董事长批准。


(三)公司因业务往来的款项支出,总经理授权范围内,由使用部
门负责人批准。超出总经理授权范围,由总经理批准。


第四十四条 贷款担保工作程序

(一)公司可以对资信良好的子公司贷款给予担保。


(二)担保前应由资金部就被担保方的申请进行充分评估,提出意
见,经总经理审核通过后,由资金部将担保相关资料,提交董事长
审核。董事长批准后由董事会办公室履行董事会或股东大会审批程
序。


(三)担保事项董事会或股东大会批准后,总经理应责成资金部实
施,并责成资金部在担保期内随时了解贷款人贷款的使用和经营财
务状况,发现问题及时采取补救措施。


(四)贷款到期,总经理和资金部应及时督促贷款人按时归还贷款,
同时解除担保并将其相关文件存档备查。


第四十五条 贷款工作程序

经董事会或股东大会审议通过的年度借贷计划内,单笔融资金额在
5000万元以下,由总经理批准;

第四十六条 公司对于其它重要工作,应根据具体情况,参照上述
有关程序的内容,制定其工作程序。


第五章 总经理报告制度

第二十三条 总经理运用资金、资产和签订重大合同的权限等按照
公司重大决策制度和公司其他规章制度执行。


第六章 总经理报告制度

第四十七条 总经理就公司生产经营管理中重大事项应定期或不定
期向公司董事会和监事会提出报告,重大事项包括第十八条第(四)




1、公司对内投资的审批权限如下:

公司总经理有权决定单次金额不超过公司最近一期经审计的净资
产值15%(含15%)的对内投资,但应向董事会呈交书面报告。


2、公司对外投资的审批权限如下:

对外投资符合以下任一情况的,由公司总经理审议,超出该范围的
由董事会批准:

(1)投资标的的资产总额与公司所占股权比例之积占公司最近一
期经审计总资产的15%以下(含15%),该涉及的资产总额同时存在
帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

(2)投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入与公司所
占股权比例之积占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的
15%以下(含15%);

(3)投资标的在最近一个会计年度相关的净利润与公司所占股权
比例之积占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以下(含
15%);

(4)投资成交金额占公司最近一期经审计净资产的15%以下(含
15%);

(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%
以下(含15%)。


上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


3、公司拟收购、出售资产符合以下任一情况的,由总经理批准:

(1)收购、出售涉及的资产总额(如为股权,则为资产总额与公
司所占股权比例之积)占公司最近一期经审计总资产的15%以下(含
15%),该涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作
为计算数据,并应以资产总额和成交金额的较高者作为计算标准;

(2)收购、出售的标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入
与公司所占股权比例之积占公司最近一个会计年度经审计主营业
务收入的15%以下(含15%);

(3)收购、出售的标的在最近一个会计年度相关的净利润与公司
所占股权比例之积占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%以
下(含15%);

(4)收购、出售的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一
期经审计净资产的15%以下(含15%);

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。


(5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的15%
以下(含15%)。


4、单笔借款金额在1200万元以下(含1200万元)且当期累计借
款余额在3000万元(含3000万元)以下,由总经理批准;

总经理因其超过授权范围的行为给公司造成损失的,应承担相应的
责任。


第二十四条 总经理应定期或不定期向公司董事会和监事会成员
报告公司重大合同签订、执行情况、资金运用和盈亏情况、董事会
和股东大会决议执行情况等。总经理必须保证该报告的真实性。


项所列事项、公司重大合同签订、执行情况、资金运用和盈亏情况、
董事会和股东大会决议执行情况等。


第四十八条 总经理必须保证该报告的真实性、准确性,并承担相
应责任。


第四十九条 定期报告每年二次,分别在半年度、年度结束后二个
月和四个月内向董事会、监事会递交。


第五十条 总经理除向董事会、监事会提出定期报告外,还应在重
要、重大临时事项发生之日起二个工作日内及时向董事会、监事会
报告。在未召开公司董事会、监事会时,总经理向董事会、监事会
的报告应分送公司董事会办公室。


第五十一条 总经理工作报告主要内容包括但不限于:

(一)定期报告。公司编制中期报告和年度报告前,总经理应向公
司董事会、监事会提交公司业务工作报告,年度预算、决算报告,
提取资产减值准备和资产报损报告,年度银行信贷计划等经营报
告。


(二)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。


(三)公司重大合同签署及执行情况。


(四)资金运用及亏损情况。


(五)重大事项项目进展情况。


(六)公司股东大会、董事会决议执行情况。


第六章 附则

第七章 附则




第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。


第二十六条 本工作细则由董事会负责解释。


第五十二条 本工作细则所称“以上”、“以下”均含本数,所称
“超过”不含本数。


第五十三条 本工作细则由董事会审议批准后自表头所示之日起生
效,修改时亦同。


第五十四条 本工作细则修订、废止由董事长提出,提请董事会批
准执行。


第五十五条 本工作细则由董事会负责解释。








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董 事 会

2019-01-18


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